포스코인터내셔널 포스코에너지 합병을 통한 주식매수청구권 이해

포스코인터내셔널 포스코에너지 합병을 통한 주식매수청구권 이해

오늘은 포스코인터내셔널과 포스코에너지의 통합법인 출범을 통해 주식매수청구권에 대해서 알아보려고 합니다.

 

1. 포스코인터내셔널과 포스코에너지의 통합법인

포스코인터내셔널과 포스코에너지의 통합법인이 1일 공식 출범했습니다. 흡수합병에 따라 사명은 포스코인터내셔널로 유지되며 통합법인의 대표이사로 주총에서 정탁 부회장이 선임될 예정이라고 합니다.

포스코인터내셔널의 이번 합병은 ‘종합상사’라는 기존 타이틀에 ‘에너지 전문기업’이라는 새로운 날개를 더하며, 글로벌 경쟁력을 갖춘 종합사업회사로 나아가기 위한 기반을 강화했다는 데 의의가 있어보입니다.

통합법인은 연간 매출 40조원, 영업이익 1조원을 상회하는 규모를 갖추게 된다. 이는 2021년 국내 기업 매출액 기준 11위권에 해당하는 규모입니다

이번 합병을 통한 주요 효과는 다음과 같습니다.

▶사업구조 강건화를 통한 경영 안정성 증대

▶글로벌 친환경에너지 전문기업으로 도약

▶신성장 사업 추진 가속화

포스코인터내셔널은 그동안 종합상사를 넘어 에너지, 식량, 부품소재 등 종합사업회사로의 전환을 추진해왔다. 캐시카우 역할을 하는 에너지부문 강건화는 트레이딩 분야의 고도화뿐 아니라 식량, 신성장 분야의 성장에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대되고 있습니다.

양사의 합병으로 현금창출능력은 지난해1조3000억원 수준에서 올해 1조70000억원 대로 향상되고, 부채비율도 200%에서 160% 수준까지 축소돼 재무건전성이 대폭 개선될 것으로 보입니다.

친환경 에너지 전문기업으로서 위상도 한층 강화되며서 합병을 통해 포스코인터내셔널은 탐사부터 생산, 저장, 발전에 이르기까지 LNG 전 밸류체인을 연결할 수 있게 됩니다.

2. 포스코인터내셔널과 포스코에너지의 통합법인의 주식매수청구권

포스코그룹 계열 종합상사인 포스코인터내셔널은 지난 2일 비상장 계열사 포스코에너지와의 합병 종료보고서를 공시했습니다. 지난해 11월 4일 임시주주총회를 열어 합병안을 최종 승인하면서 올해 1월 1일부로 합병이 완료되었습니다.

이번 합병 과정에서 상장사 포스코인터내셔널 주주 중 141명이 합병에 반대해 '주식매수청구권(주주들이 보유한 주식을 회사에 되사가라고 요구할 수 있는 권리)'을 행사했습니다. 회사에 매수 청구한 주식수는 총 2만270주로 알려지고 있습니다.  

주목할 점은 주식매수청구기간 포스코인터내셔널의 시장 가격(주가)이 회사가 제시한 주식매수가격보다 높았는데도 주주들이 회사에 주식을 팔았어요. 상식적으로 이해가 가지 않죠.

포스코인터내셔널이 주식매수가격으로 제시한 금액은 2만590원입니다. 이 금액은 합병을 결정한 이사회 개최일(8월 12일) 이전 2개월 동안의 거래가중평균주가로 계산된 겁니다.

주식매수청구 기간이던 지난 11월 4일부터 24일까지 포스코인터내셔널 주가는 2만2000원에서 2만3000원대를 등락을 반복했습니다. 주식매수청구권 행사가격이 시세보다 크게 높으면 반대하는 주주가 많아져 합병이 깨지는 경우도 종종 있습니다. 하지만 이번에는 시장에서 파는 게 더 유리한데도 주식매수청구권을 행사한 것입니다

포스코인터내셔널 관계자의 말에 의하면 주식매수청구권을 신청한 대부분이 주식매수청구권이 무엇인지 제대로 이해하지 못한 주린이들이었다고 합니다. 주린이는 여기서도 호구가 되네요.

아울러 신청자 중 236주를 보유한 5명의 주주는 가격조정을 신청했지만, 회사가 제시한 가격에 동의하지 않으면 법원에 소제기를 통해 가격재산정을 요청해야 합니다. 과정이 복잡하자 대부분(226주) 동일한 가격에 지급받았고. 나머지 10주는 회사와 협의를 하지 않아 아직 지급하지 않은 상태라고 합니다. 이 주식을 가진 주주들은 주식매수청구권을 행사한 상태여서 현재 시장에서 거래를 할 수 없고 회사와 연락해 가격 협의를 해야 합니다. 사실 칼자루는 회사가 쥐고 있다고 봐야죠.

주식매수청구권 행사는 회사와의 직접거래이자 장외거래이기 때문에 별도로 양도세가 발생합니다. 이번 주린이들처럼 손해를 보지 않으려면 주식매수청구권을 행사할 때 반드시 현재 주가와 세금 등을 포함해서 가격을 산정해야했는데요. ㅠㅠ

3. 주식매수청구권 뜻과 이해

주식매수청구권은 주주의 이익과 관련 있는 사안에 대해 주주총회 결의가 있을 경우 이에 반대하는 주주가 본인 소유의 주식을 공정한 가격에 매수해 달라고 회사에 청구할 수 있는 권리를 말합니다

이는 다수 주주에게는 중요 결의를 다수결의 원칙에 따라 행할 수 있는 편의를 주는 대신 공정한 보상을 통해 소수 주주의 권리를 보호해 주려는 제도적 장치라고 보시면 됩니다.

주식매수청구권 개념은 일반적인 개념의 매수청구권의 개념과 유사한 부분이 있어요. 그러나 주식매수청구권은 매수청구권의 개념이 주식에 특정해 적용되는 개념이므로 주식매수청구권 나름대로의 특징과 특성이 있어요.

주식매수청구권은 이렇듯 회사 경영상의 중요한 결정 사항에 대해 반대하는 주주들을 보호하기 위한 제도적 장치라는 점에서 어떤 회사의 주식을 가진 주주라면 꼭 알아야 합니다.

▶주식매수청구권은 언제 행사할 수 있는 권리인가?
주식매수청구권은  회사 경영상의 중요한 사항들에 한해서 제한적으로 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권을 모든 의견 사항에 권리행사할 수 있도록 한다면, 악의적인 주식매수청구권의 권리행사로 인해 회사는 경영상에 큰 차질을 빚을 수 있기때문입니다.

 주식매수청구권을 아무런 제한 없이 허용할 경우 결국 주주들에게 피해가 돌아갈 수 있어서입니다.

"회사 경영상의 중요한 사항"이라는 것은 기업의 인수합병, 영업 양수도 (영업 양수, 영업 양도)를 포함한 공적자금 투입으로 인한 기업의 감자(자본 감소)와 같은 사항들입니다. 이번 포스코인터내셔널은 인수합병에 해당합니다.

기업 인수합병 등의 경영상의 중요한 사안들은 회사의 운명을 바꾸게 되는 매우 중대한 사안들입니다. 

 

▶주식매수청구권 절차

절차상 합병 계약을 체결하게 되면 주주명부 폐쇄 후 주주를 확정하고, 임시주주총회일을 기준으로 이전에는 반대 의사에 대한 접수를, 이후에는 주주의 주식매수에 대한 청구가 이루어집니다. 

 

마지막으로 회사는 합병 기일 이후 합병 등기 및 종료 보고와 공시 절차 등을 진행하고, 매수청구에 대한 대금을 1개월 이내에 주주에게 지급하여야 합니다.